王石抵抗宝能的杀手锏:率管理层出走

  次阅读 作者:智能小宝 来源:互联网 2015-12-21 09:20 我要评论(0)

在宝能vs万科的收购攻防战中,我断言,王石一方必胜,其中缘由,且听我一一道来。

王石的抵抗

在这场攻防战中,面对宝能的进攻,王石言行有颇多令人费解之处,具体可列为三点。

第一,为什么在宝能已经持股高达22.45%之后,王石突然在北京高调发言,公开反对宝能成为万科第一大股东?

有人就问,早干嘛去了?很多人认为,宝能已经持股22.45%,王石早已无力回天。是的,22.45%的持股比例,已经足以使宝能封杀任何需要特别决议通过的股东大会决议,王石对万科的掌控力,客观上已经受到了根本性的限制,此时再反对,除了与宝能闹翻的情绪宣泄,到底还有什么意义?

那么,能不能解释为王石老了,糊涂了?

如果王石糊涂了,当然也就意味着宝能太厉害了。君安多年前想做、华润一直想做而没做到的事,名不见经传的宝能做到了,那还不厉害?

不过,将王石的行为解释为糊涂,是偷懒的做法。心性高傲的王石,真的有某些人所假设的那么糊涂吗?这么糊涂的王石,能够这么逍遥地牢牢地控制全球第一大房产企业这么多年吗?想想也觉得这种看法太不靠谱了。

第二,明知宝能已持股22.45%,为什么还在12月18日突然以“正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产”申请停牌?

有人说,这是王石的“毒丸计划”出炉了。可是,看看万科的章程,发行股份,也即意味着增加注册资本,那是必须由股东大会以特别决议的方式通过的,而且,如果发行A股,意味着增加了A股股份,还需要A股股东单独表决,这两个表决,都要求出席股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,而宝能的持股比例,已经足以封杀表决通过。

为什么这样说呢?让我们通过两个关键因素作一详细分析。关键因素一,会有多少中小股东参与股东会议,因素二,有多少中小股东会支持定向增发。

会有多少中小股东参会呢?我们可以根据以往的经验进行合理的估计。2015年年度股东大会,参与股东表决的股东,A股3,144,041,413股,代表A股的32.31%,H股640,086,908,代表H股的48.68%,两者合计占有表决权股份的34.26%。到了2015年8月31日的临时股东大会,参会的A股有3,546,383,420股,占A股的36.43%,H股718,257,816股,占H股的54.62%,两者合计占有表决权股份的38.60%。也就是说,在此之前,只有百分之三十几的股东会实际参与股东大会。如果假设华润作为第一大股东会参会,那么,扣除掉华润的接近15.23%的股份,其他参与股东大约持股约20%左右。

假设这些20%左右的股东继续参与,宝能22.45%的股份,与华润的15.23%,安邦的5%,与万科事业合伙人的4.14%,参与股东的持股比例会达到66.82%。

中小股东会支持王石吗?当然,总有人会支持王石的,问题是,王石需要多少中小股东的支持,才能通过增发决议?假定中小股东参会的持股比例达到以往的20%,全体参与股东的持股比例达到前述的66.82%,宝能的22.45%占66.82%的33.59%,足以让决议无法达到章程要求的三分之二的多数。

当然,王石可以征集更多的中小股东的投票代理权。到底要征集多少呢?这要取决于安邦的态度:

如果安邦支持宝能,因宝能和安邦合计持股高达27.35%,要达到三分之二的多数,那么,万科至少要有全部表决权的82.35%(27.35%*3)的股东出席股东大会,并且,除了华润和万科管理层持有的股权,万科管理层还需获得持股达35.53%(即82.35%-27.35%-15.23%-4.14%)的中小股东的支持,占到其余股份数53.18%(即100-22.45-15.23-5-4.14)的66.81%,即要求三分之二的中小股东,都是支持王石的。

如果安邦中立,万科需要67.35%(即22.45%*3)的股东出席,并获得持股达25.53%的中小股东支持,占其余股份数的48%。即差不多一半的中小股东是支持王石的。

如果安邦支持王石,那么,万科同样需要67.35%的股东出席,需要获得中小股东代表的持股数达到20.53%,占其余股份数的38.6%,即要求超过三分之一的中小股东支持王石。

那么,会有高达三分之一的中小股东支持王石吗?在中小股东的股权因宝能收购而获得大幅增值的条件下,增发的通过意味着这些增值可能会再次消失,考虑到这一可能性,这么多的中小股东支持王石的可能性几乎是不存在的。

因此,只要宝能不愿意,通过增发来实施毒丸计划,就根本是不可能的。既然如此,王石为什么还要去试呢?真的是王石糊涂了吗?即使王石糊涂,年轻的郁亮也同样糊涂到了这样的地步吗?

第三,在上述条件下,王石为什么不替自己的出路担心,反认为宝能“没有退路”?

根据前面论述,看起来,王石已经无法拒绝宝能对万科的影响,充其量只能延缓其到来,最多延缓到本届董事会任期届满。届时,即使按照累积投票制,宝能向万科派驻董事,也变得无可避免。那么,王石还能有什么招?

在很多人看来,王石的命运已成定局,理由也都为王石找好了,大体可以包括如下几种:一是情怀论,认为王石多年来过分注重情怀,已经不知道今天是个资本的世界了;二是赵家人论,认为宝能背后是赵家人,王石落伍了。简而论之,王石糊涂了,必然要出局。

如果事实真是如此,王石又怎么会反认为宝能没有退路?

在北京会议上,王石说,宝能是通过短期借贷来收购万科的,“层层借钱,循环杠杆,没有退路”。“尤其万科这么大的体量,连续两三个涨停板往上硬推,就是在玩赌的游戏,就会没有退路”。当然,“你不给自己留退路是你的选择”。很明显,根据王石的这个论述,加上他所说的彼此“知根知底”的论断,可以肯定宝能背后并没有什么赵家人。赵家人何来信用不足、没有退路之说?可以说,王石已经断定了这是很单纯的通过市场方式来收购万科的一次尝试。大家各凭本事,当然,大家也要各认自己行为带来的结果。

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