5月27日晚间，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“*ST天利”，600339.SH）在上交所披露，公司拟将重组方案变更为发行股份购买中石油集团下属的工程建设类资产。
根据公告，*ST天利公司通过向中石油集团发行股份的方式，购买中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存在变动可能。
交易双方将对标的资产具体范围、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。
*ST天利称，通过本次重组，公司拟注入竞争力强、经营稳定、发展前景广阔的优势业务和资产，以改善公司的经营和财务状况，提高公司的资产质量，增强公司可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。
此前，外界有传闻称，中石油集团有意将上述业务分拆上市，只是*ST天利没料到中石油会选择看自己。但*ST天利要重组不难理解。该公司2015年出现亏损，2014年也未能盈利。公司股票“披星戴帽”在所难免，保壳也迫在眉睫。
值得一提的是，*ST天利的实际控制人此前一直为新疆独山子区国资委，但在今年5月10日，*ST天利突然改口称公司的实际控制人是中石油集团，而非独山子区国资委。中石油集团是不是*ST天利的实际控制人，极为重要，它关乎本次重组的进度与成败。
“构成借壳上市必须同时满足两项条件：一是控制权发生变更；二是所购买的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度资产总额比例超过100%。若之前*ST天利的实际控制人不是中石油集团，那么，他们这次重组将构成借壳上市。”中银国际分析师马太称。
对此，*ST天利在今天的公告中解释，公司将实际控制人由独山子国资委明确为中石油集团主要是基于独山子区“政企分开”的实际进程进行披露；变更本次重组的标的资产主要基于新、旧标的资产的规模及现有和未来盈利水平、公司目前经营状况及公司长远发展规划战略等因素，更有利于公司长期可持续性发展；两者与公司本次重大资产重组是否构成借壳上市并无实质性关联。
因筹划涉及公司的重大资产重组事项，*ST天利股票于2016年2月22日起停牌，并于2016年2月29日起进入重大资产重组停牌阶段。
